LA POLITIQUE DE VOTE DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
Textes de référence :
Articles 314-100 à 314-104 du Règlement Général de l’AMF
Obligations réglementaires :
Chaque société de gestion doit élaborer un document intitulé « politique de vote », mis à jour en tant que de besoins. Il doit décrire l’organisation de la société de gestion lui permettant d’exercer ses droits de vote et les principes d’application de ces droits de vote (seuils de détention, nationalité des valeurs…).
Un rapport annuel établi dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice de la société de gestion doit rendre compte, en particulier, du nombre de sociétés pour lesquelles elle a exercé ses droits de vote, les cas où les principes rédigé dans sa « politique de vote » n’ont pu être respectés.
La société de gestion doit pouvoir communiquer à l’AMF la justification des votes ou abstentions exprimés sur chaque résolution.
1 - Organisation de la société de gestion pour l’exercice des droits de vote
Le support Front-Office de la société de gestion consulte le calendrier des AG, vérifie les positions de la société de gestion, et constitue les dossiers d’AG (ordre du jour, bulletin de vote, conseil éventuels de l’AFG). Voir schéma d’organisation en annexe.
Les « gérants-actions » analysent les résolutions des AG et les recommandations éventuelles l’AFG et décident collégialement des votes, dans le respect de l’intérêt des porteurs.
2 - Cas d’exercice des droits de vote
La société de gestion a décidé de voter à toutes les assemblées générales des valeurs françaises qui représentent plus de 0.5% de l’encours actions françaises au 1er jour du mois de l’AG.
Selon l’importance des lignes en portefeuille et le pourcentage du capital détenu, la société de gestion pourra voter à des AG de valeurs ne répondant pas à ces critères.
Sont exclus du champ de référence les titres ayant fait l’objet de cessions temporaires.
3 - Politique de vote
Notre société de gestion sera sensible aux recommandations de l’AFG en matière de gouvernement d’entreprise. Hors cas particuliers justifiés par l’intérêt exclusif de ses clients, elle suivra les recommandations de vote contenues dans les circulaires adressées par l’AFG à ses adhérents1.
Elle s’attachera en particulier à l’étude des résolutions traitant des sujets suivants :
Modification des statuts :
Les conditions de répartition du capital et des droits de vote entre les actionnaires, celles-ci devant être le plus équitable possible (« une action, une voix »).
La séparation des fonctions de direction et de contrôle, en particulier l’existence d’un comité d’audit indépendant à au moins 75%.
La dissociation entre les fonctions de président du conseil et de directeur général.
Approbation des comptes et affectation du résultat, et particulièrement :
Politique à moyen terme d’endettement de la société, y compris les engagements hors bilan.
Politique à moyen terme de distribution de la société.
Nomination et révocation des organes sociaux :
La procédure de sélection des administrateurs et des mandataires sociaux
Les participations croisées et administrateurs réciproques, à moins qu’elles ne résultent d’une alliance stratégique se situant dans un projet économique commun déclaré.
La composition du conseil d’administration :
Au moins un tiers devrait être composé d’administrateurs indépendants, ne devant pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt, et ne pas, notamment :
être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans les cinq dernières années ;
être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société de son groupe ;
être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial, bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
Le cumul de mandats devrait être limité à 3 pour les mandataires sociaux dirigeants et à 5 pour les administrateurs non exécutifs.
Les conventions dites réglementées :
Elles doivent faire l’objet de résolutions explicites
Les programmes d’émission et de rachat de titres du capital
La société de gestion s’opposera aux les résolutions qui nuisent à l’intérêt des porteurs (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par exemple).
La désignation des contrôleurs légaux des comptes :
Les auditeurs externes doivent être indépendants, compétents et qualifiés.
La transparence des rémunérations :
La rémunération des dirigeants, qui doit être liée à la performance et à l’évolution de la valeur intrinsèque et du titre de la société, cohérent avec les standards et les pratiques en cours dans le pays et le secteur tout en étant proportionnée à la capacité de l’entreprise.
Les jetons de présence, les conditions d’attribution de stock options et les indemnités de départ, sont également analysés.
4 - Prévention des situations de conflit d’intérêt
Les gérants et les membres de la Direction Générale de la société de gestion déclarent auprès du Responsable de la Conformité et du contrôle Interne de la société de gestion les mandats d’administrateurs de sociétés cotées qu’ils pourraient détenir, et les titres en direct qu’ils pourraient détenir pour leur compte propre, aux fins notamment d’éviter de se trouver en situation de conflit d’intérêt lors de l’exercice de droits de vote.
Par ailleurs, le code de déontologie de la société de gestion interdit à tout salarié en position « sensible », ce qui est le cas des membres de la Direction et des gérants, d’acheter des actions.
5 - Mode d’exercice des droits de vote
Mode courant d’exercice des droits de vote
Les gérants peuvent être amenés à participer aux assemblées générales des sociétés françaises, ou voter par correspondance. Ils votent par correspondance aux assemblées générales des sociétés étrangères.
Dans le cas où ils seraient d’accord avec l’ensemble des résolutions d’une assemblée, ils peuvent donner leur pouvoir au président de l’assemblée.
6 - Modalités de consultation de ce document
Ce document peut être consulté au siège de la société de gestion ou sur le site internet http://www.camgestion.fr.
7 - Annexe
1 Il est à noter que la société de gestion ne suivra pas ces recommandations concernant les interventions d’une société sur ses propres titres : notre Société de Gestion considère que ces opérations sont favorables aux minoritaires, puisque favorables à la hausse des cours de bourse des titres concernés.
